股市場(chǎng)“殼資源”在經(jīng)歷一番爆炒之后，目前成為了“過(guò)街老鼠”。

繼媒體曝出監管高層反感炒殼之后，日前監管層再次喊話(huà)要嚴控“炒殼”，并進(jìn)一步放松未構成借殼的并購重組，明確表示上市公司未構成借殼的可不必等監管批文直接公告實(shí)施。

借殼重組監管進(jìn)一步趨嚴

今日，有投行人士透露，監管部門(mén)近日小范圍約見(jiàn)了部分券商，就A股市場(chǎng)借殼重組和炒殼相關(guān)事宜進(jìn)行了溝通。

在約談中，監管部門(mén)相關(guān)負責人明確表示，為防止市場(chǎng)非理性的炒殼行為，維護市場(chǎng)的公平公正和投資者利益，將進(jìn)一步嚴格規范借殼類(lèi)的并購重組。

與此同時(shí)，在上周舉行的2016年第一次保薦代表人培訓會(huì )上，證監會(huì )相關(guān)負責人在解讀并購重組管理規則時(shí)也明確表示：證監會(huì )對借殼上市執行與IPO“等同”的要求，禁止創(chuàng )業(yè)板上市公司借殼上市。而在此前的規則中，相關(guān)表述則是借殼上市條件與IPO標準“趨同”。

“借殼上市的可能性幾乎為零了。”一位資深投行人士評述說(shuō)，一方面政策風(fēng)向已經(jīng)發(fā)生變化，另一方面“殼”價(jià)格早已脫離了實(shí)際，虛高不下。

這位老投行人表示，現在借殼重組項目并不“劃算”，一方面作為中介機構的券商責任和風(fēng)險在增加，另一方面收益也在下降。“上市公司重組事件中，最容易出問(wèn)題的就是借殼重組，而且一出問(wèn)題，券商必然脫不了干系，主辦人也難咎其責。”

在上周的保薦代表人培訓會(huì )上，監管層相關(guān)人士也介紹，新修訂的并購重組規則強化了對并購重組事中事后的監管，如：重組后股價(jià)低于發(fā)行價(jià)一定標準的，延長(cháng)鎖定期6個(gè)月；虛假重組等情況，不得轉讓股份，并增加了暫停、終止重組等監管措施；強化中介機構的法律責任等。

根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定，“自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的”，即構成借殼上市。

與強化借殼重組相對應的，監管部門(mén)另一方面又在放松并購重組的行政審核，明確表示非借殼重組取消行政審核。

在上周的保薦代表人培訓會(huì )上，培訓官員明確介紹，新修訂的并購重組管理辦法取消了除借殼上市以外的重大資產(chǎn)重組行政審批，具體內容由修訂前的“重大資產(chǎn)重組需經(jīng)證監會(huì )審批”、“要約收購需經(jīng)證監會(huì )審批”修訂為對不構成借殼上市的公司重大購買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)行為取消審批，以及15天證監會(huì )未表示異議的可以公告，不必等證監會(huì )批文。

不過(guò)，在并購重組中如涉及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，依然需要報送證監會(huì )審批。

并購重組中投資者的保護也做了新的修訂，在保薦代表人培訓會(huì )上，明確了在并購重組事件中投資者保護的六大內容：承諾賠償因虛假披露造成的傷害、引導建立民事賠償機制、嚴格履行股份不轉讓承諾、股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票、中小投資者單獨計票、重組攤薄每股收益的填補回報措施。

不僅如此，并購重組涉及非公開(kāi)發(fā)行的，鎖定期限上也重新做了細化規定，具體如下：

上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，通過(guò)本次發(fā)行取得上市公司控制權，董事會(huì )引入的境內外戰略投資者（外資戰投入股比例不低于10%），取得股份時(shí)用于認購股份的資產(chǎn)持續擁有權益的時(shí)間不足12個(gè)月的，此四類(lèi)投資者股份鎖定期限為三年；一般認購非公開(kāi)發(fā)行股份的投資者和以資產(chǎn)認購股份的投資者，股份鎖定期為一年。